Conditions de vente

1. Acceptation

Ces conditions générales de vente constituent la définition unique et exclusive des conditions générales de vente des produits ROTEX GLOBAL, LLC, (“Rotex”) pour l'Acheteur. Lorsqu'il fournit un bon de commande, qu'il accepte une partie quelconque des marchandises ou autre, l'Acheteur accepte d'être lié par lesdites conditions générales. L'acceptation par Rotex d'un bon de commande n'est possible que si l'Acheteur a accepté au préalable ces conditions générales ou des conditions différentes stipulées sur le bon de commande de l'acheteur. À défaut, le bon de commande sera considéré comme nul et non avenu. Rotex réserve le droit d'accepter ou de rejeter toutes les commandes à son seul gré.

2. Termes de paiement

Sauf indication contraire, les termes de paiement sont à trente (30) jours à compter de la date de facturation. Rotex n'expédie les marchandises que s'il dispose d'une garantie raisonnable de paiement. Le paiement doit être effectué en totalité, sans retard ni déduction pour cause de compensation ou demande reconventionnelle. Les échéances sont exécutoires et tout paiement en retard fera l'objet d'une pénalité de retard à un taux de 1-1/2 % par mois ou au taux maximum permis par la loi, le taux retenu étant le taux inférieur.

3. Expédition

Sauf indication contraire, pour les expéditions sur le territoire des États-Unis : Franco à bord (départ de l'usine de Rotex) Pour les expéditions internationales : En usine (Incoterms) La propriété des marchandises et les risques afférents sont transférés au transporteur au moment de la livraison. L'itinéraire d'expédition sera celui qui aura été spécifié par l'Acheteur, ou en l'absence de ladite spécification, il sera déterminé au seul gré de Rotex. Par accord entre les parties, Rotex se chargera de payer à l'avance les frais de transport qui seront ajoutés ensuite au prix d'achat. Des expéditions partielles ne sont possibles que sur demande expresse et approuvée. Si l'Acheteur refuse l'expédition, ou s'il demande à Rotex de conserver les marchandises jusqu'à une date d'expédition ultérieure, l'Acheteur devra verser à Rotex un pour cent (1 %) du prix d'achat pour chaque semaine de retard de l'expédition. Ces suppléments sont exigibles dès leur facturation par Rotex et les marchandises ne seront pas expédiées avant que ces suppléments n'aient été payés en totalité.

4. Annulation

Sauf indication contraire, si l'Acheteur annule une commande avant l'expédition, l'Acheteur consent à verser à Rotex, à titre de dommages-intérêts conventionnels et non de pénalité, un honoraire d'annulation, payable lors de l'annulation et dont le montant sera calculé comme suit :

Une fois les plans agréés 5 % de la valeur de la commande
Après renvoi du formulaire d'approbation et du document d'ingénierie certifié 10% de la valeur de la commande
Après l'achat et la réception des matériaux 30% de la valeur de la commande
Après l'initiation de la fabrication des composants principaux 50% de la valeur de la commande
Une fois la fabrication des principaux composants terminée 80% de la valeur de la commande
Une fois l'assemblage final terminé 100% de la valeur de la commande

En cas de non-respect par l'Acheteur de ses engagements en matière d'échéances, Rotex est habilité, à son seul gré, à prendre l'une des mesures suivantes : a) interpréter la non-performance de l'Acheteur comme une acceptation/un consentement et procéder à l'application des clauses du contrat ; b) remettre à l'Acheteur une notification écrite de renvoi de la date d'échéance ; ou c) interpréter le non-respect de l'échéance par l'Acheteur comme une annulation du contrat sous réserve du versement des pénalités décrites ci-dessus.

5. Taxes

Les prix n'incluent pas les droits, ni les impôts locaux, provinciaux ou nationaux ni aucune autre charge fiscale. L'Acheteur devra s'acquitter de ses droits et impôts divers.

6. Garantie

Pendant une période d'un an à compter de la date d'expédition des marchandises par Rotex, tous les produits fabriqués par Rotex sont garantis contre tous les défauts de matériaux et de façon et contre la non-conformité aux normes et spécifications stipulées dans les offres et/ou les plans de Rotex fournis à l'Acheteur et/ou approuvés par Rotex. LA GARANTIE DÉCRITE DANS LES PRÉSENTES REMPLACE ET EXCLUT TOUTES LES AUTRES GARANTIES NE FIGURANT PAS EXPRESSÉMENT DANS LES PRÉSENTES, QUE LESDITES GARANTIES SOIENT EXPLICITES OU IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRE, Y COMPRIS SANS EXCLUSIVE, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE BONNE QUALITÉ MARCHANDE OU DE CONVENANCE A UN USAGE SPÉCIFIQUE QUELCONQUE. Cette garantie ne couvre pas les produits fongibles sujets à une usure normale comme le revêtement du crible, les manchons de raccordement, les bandes d'étanchéité, etc. Rotex n'offre aucune garantie pour les pièces et les matériaux qui ne sont pas fabriqués par Rotex. Ces produits et ces matériaux ne sont garantis que par leurs fabricants respectifs.

7. Recours

En cas de défaut ou dysfonctionnement couvert par la garantie, Rotex devra, à son seul gré, soit i) rembourser le prix d'achat ; ou ii) réparer ou remplacer la pièce défectueuse ou une partie quelconque de ladite pièce. La garantie ne s'applique pas à des pièces et autres ayant subi une utilisation négligente ou incorrecte, des dommages accidentels, un câblage incorrect, une mauvaise installation, ni aux pièces utilisées en violation des consignes fournies par Rotex ou des pièces qui ont été réparées ou modifiées par toute personne autre que les techniciens agréés de Rotex. En cas de demande au titre de la garantie : (i) veiller à garder les pièces disponibles pour une vérification éventuelle de Rotex ; (ii) envoyer une notification écrite décrivant la nature de la défaillance dans les dix jours qui suivent sa survenue ou sa détection. Les recours décrits ci-dessus constituent la totalité des recours dont l'Acheteur peut se prévaloir quelle que soit la nature de sa demande.

8. Renvoi de marchandises

Rotex n'accepte pas le renvoi de marchandises contre l'octroi d'un avoir avant d'avoir accordé son accord par écrit. Toutes les pièces sont sujettes à des frais de remise en stock de 25 % qui sont déduits du solde originel.

9. Limitations de responsabilité

Rotex ne sera en aucune circonstance responsable des dommages indirects quels qu'ils soient ni des dommages-intérêts punitifs, exemplaires ou spéciaux. La responsabilité de Rotex ne pourra en aucune circonstance excéder le prix d'achat des produits concernés.

10. Force Majeure

Aucune des deux parties ne sera tenue de répondre à ses obligations contractuelles quant ladite performance sera rendue impossible par des circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, sans exclusive, des grèves, incendies, accidents, explosions, émeutes, actes de guerre, décisions du gouvernement ou catastrophes naturelles bloquant le fonctionnement des infrastructures, la circulation des marchandises ou des matières premières, ou toute autre condition requise pour permettre aux parties de remplir leurs obligations au titre du présent Contrat. La partie affectée devra notifier l'autre partie de la survenue de ladite raison de force majeure dans les 14 jours de sa survenue. Si cette impossibilité dure plus de soixante (60) jours, la partie non affectée peut par simple notification écrite annuler le Contrat sans pénalité.

11. Droit applicable et conformité à la loi

Ces conditions générales sont régies par le droit de l'état de l'Ohio, aux États-Unis, sans égard aux statuts de la juridiction ou des parties concernées. Les parties consentent à s'acquitter de leurs obligations aux termes de ces conditions générales en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables à la vente, à l'expédition et à l'utilisation des biens vendus, y compris, sans exclusive, la loi sur la corruption dans les transactions à l'étranger, les règles de contrôle des exportations aux États-Unis, la réglementation des États-Unis sur les embargos, les lois anti-corruption et toute autre loi et réglementation anti-corruption applicable.

12. Cession

Aucune des parties n'est habilitée à céder, vendre ou transférer ce Contrat ni une partie quelconque de ce Contrat, ni aucune des obligations aux termes dudit Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Chaque partie devra informer promptement l'autre partie des changements intervenus dans son statut financier, le statut de propriété des biens de l'entreprise, des changements d'organisation et de toute autre modification susceptible d'affecter sa performance au titre du Contrat. En cas de changement matériel défavorable, la partie non affectée réserve le droit d'annuler ou de résilier ce Contrat sans pénalité, la seule obligation résiduelle étant de verser à Rotex le solde des sommes dues aux termes des prestations et des marchandises fournies répondant aux critères contractuels à la date de résiliation ou d'annulation.

13. Demandes de changement

L'Acheteur peut demander des modifications des marchandises par notification écrite à Rotex. Les demandes de changement doivent se faire par écrit et être signées par un représentant habilité de l'Acheteur. Rotex devra répondre à l'Acheteur par écrit dans un délai de quinze (15) jours ouvrables maximum à compter de la date de réception et soit accepter les modifications, avec devis écrit portant modification du prix et/ou des délais (le cas échéant), soit rejeter la demande. Il sera considéré que l'Acheteur a accepté les changements sauf notification contraire dans les dix (10) jours.

14. Confidentialité

Toutes les données, documents, plans, spécifications, communications et autres révélés ou divulgués sous quelque forme que ce soit (écrite, orale, électronique, visuelle, graphique, photographique, par observation directe ou autre), y compris les documents et autres supports d'informations tangibles fournis, produits ou créés aux termes des présentes (dénotées collectivement "Informations confidentielles") sont la propriété exclusive et confidentielle de la partie qui les communique ou les divulgue et elles ne doivent être utilisées que dans le cadre de la stricte application du Contrat. Le caractère strictement confidentiel desdites informations doit être scrupuleusement protégé par la partie réceptionnaire. Elles ne doivent pas être communiquées à des tiers sans une autorisation écrite préalable de la partie qui divulgue l'information et elles ne doivent être communiquées au sein de la société réceptionnaire qu'en ne fournissant aux personnes concernées que ce qu'ils ont strictement besoin de savoir. Les clauses protégeant les informations confidentielles dans tout accord de confidentialité ou de non-divulgation exécuté entre les parties en connexion avec le présent Contrat ou de tout autre contrat faisant référence aux marchandises, sont donc expressément incluses dans ce Contrat et ces clauses doivent être interprétées comme des clauses additionnelles faisant partie des présentes. Sur demande de la partie qui divulgue les informations, la partie réceptionnaire se doit de renvoyer immédiatement à l'autre partie les informations confidentielles fournies soit sur demande, soit à l'achèvement de la période de garantie aux termes des présentes, y compris toutes les copies effectuées par la partie réceptionnaire. Les obligations décrites dans cette Section 14 restent exécutoires après résiliation ou expiration du présent Contrat et pendant une période de trois (3) ans.

15. Rupture de contrat et résiliation pour juste motif

Dans le cas où une des parties : (a) se rend coupable d'une rupture de contrat ou de non-conformité à ses obligations aux termes du présent Contrat et qu'elle n'a pas pris les mesures de redressement nécessaires dans les trente (30) jours de la notification écrite des susnommés ; (b) subit un changement de statut ou d'organisation susceptible d'affecter sa capacité à remplir ses obligations aux termes des présentes ; ou (c) tombe sous le coup d'une procédure de faillite actuelle ou potentielle, d'insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou de mise sous séquestre, d'une délégation de dettes pour le bénéfice de ses créanciers, ou de toute autre procédure de ce type ; l'autre partie sera habilitée, en plus des droits et recours dont elle peut se prémunir par ailleurs, selon les règles de droit ou d'équité, à exiger les garanties de performance appropriées, y compris des cautionnements de bonne exécution, des lettres de crédit ou autres types de garantie. Si la partie contrevenante ne fournit pas lesdites garanties, l'autre partie est habilitée à résilier immédiatement le Contrat pour juste motif par notification écrite sans coût de résiliation.

16. Droits de propriété intellectuelle

Rotex s'engage à défendre l'Acheteur contre les actions de tiers intimant que les marchandises violent des droits de brevets, marques de fabrique ou de propriété intellectuelle existants et il versera à l'Acheteur le montant des indemnités finales encourues des suites de l'action en justice du tiers concerné pour violation de brevet, de marque de fabrique ou de droits exclusifs. L'Acheteur garantit que les spécifications, projets, conceptions, informations ou services rendus par l'Acheteur ne sont pas de nature à être interprétés comme une violation possible par Rotex des droits exclusifs d'un tiers. L'Acheteur s'engage à indemniser, à défendre et à dégager Rotex de toute responsabilité en cas d'allégation de violation de droits exclusifs.

17. Relations entre les parties

Aucune des parties n'accepte, dans le cadre du présent Contrat ou autre, de prendre en charge ou de s'acquitter de responsabilités ou d'obligations de l'autre partie, qu'elles soient juridiques ou contractuelles, ni d'assumer quelque responsabilité que ce soit pour la conduite des opérations ou de toute autre activité commerciale de l'autre partie. Rien dans le présent Contrat ne peut être interprété comme instituant un partenariat ni un joint-venture quelconque entre les parties, ni comme obligeant l'une quelconque des partie à remplir les obligations et responsabilités des membres des partenariats ou des joint-ventures.

18. Non-renonciation et modifications du Contrat

Toute défaillance, retard ou omission d'une partie quelconque dans le recours aux droits dont elle peut se prévaloir aux termes de ce Contrat ne peut être interprété comme une renonciation à se prévaloir en totalité ou en partie desdits droits dans le futur, quelles que soient les circonstances. Toute modification du Contrat ne devient exécutoire que par l'ajout d'une convention additionnelle signée par les deux parties.

19. Divisibilité, caractère non-libératoire

Si une clause, une portion ou un paragraphe quelconque de ce Contrat n'est plus exécutoire ou est rendu invalide pour une raison quelconque, ce caractère invalide ou non-exécutoire n'affecte pas le caractère valide et exécutoire de tout le reste du Contrat. Ni la résiliation, ni l'expiration de ce Contrat, quelle qu'en soit la raison, libérera les parties des obligations et des responsabilités aux termes des présentes qui satisfont une des conditions suivantes : (a) les Parties ont accepté de manière expresse que les clauses afférentes resteront exécutoires après l'expiration ou la résiliation du Contrat ; ou (c) de par leur nature, les clauses concernées sont destinées à rester exécutoires, y compris, mais sans exclusive les clauses de confidentialité.

20. Logiciel

Dans la mesure où Rotex vend à l'Acheteur des marchandises contenant le logiciel, y compris les micrologiciels et la documentation utilisateur ("le Logiciel") sur quelque support que ce soit (les marchandises fournies par Rotex peuvent aussi être désignées par le terme "Système(s) à base de micrologiciels"), les clauses suivantes deviennent exécutoires.

a. L'acheteur bénéficie d'un droit non transférable (sauf indication contraire dans le sous-paragraphe (C) ci-après) et non exclusif d'utilisation du Logiciel seulement dans le ou les système(s) à base de microprocesseurs fournis par Rotex.

b. L'acheteur reconnaît que le Logiciel est pour Rotex une source de revenus précieuse et qu'en tant que tel, il tombe sous le coup des obligations afférentes aux droits exclusifs et aux lois sur la confidentialité et les secrets commerciaux. Sans l'autorisation écrite préalable de Rotex, l'Acheteur n'est nullement habilité à faire, à permettre ou à favoriser aucune des activités suivantes : (i) permettre que le Logiciel ou une partie quelconque du Logiciel (y compris le micro code) soit utilisé par une personne physique ou morale quelle qu'elle soit sauf les employés et représentants de l'Acheteur et ce seulement dans la mesure strictement nécessaire à l'accomplissement de leurs tâches professionnelles aux termes du Contrat ; (ii) copier ou reproduire de quelque manière que ce soit, désassembler, modifier, mettre à jour, traduire, transformer de quelque manière que ce soit, ou améliorer ledit Logiciel ; (iii) lire ou afficher en totalité ou en partie le Logiciel sauvegardé dans la mémoire du ou des système(s) à base de microprocesseur ; (iv) utiliser le Logiciel avec tout équipement autre que le ou les système(s) à base de microprocesseur fournis par Rotex ; et (v) divulguer ou autoriser l'accès au Logiciel à quelque personne physique ou morale que ce soit, sauf dans le cadre strict d'une utilisation permise comme spécifié dans le sous-paragraphe (b)(i) ci-dessus.

c. L'Acheteur n'est pas habilité à assigner ni à transférer d'aucune autre façon la licence d'utilisation du Logiciel, sauf en conjonction avec l'assignation ou le transfert de la totalité de ses droits associés au(x) système(s) à base de microprocesseur et seulement si la personne physique ou morale bénéficiant de l'assignation ou du transfert reconnaît par écrit le caractère exécutoire de toutes les clauses afférentes figurant dans les présentes.

d. L'Acheteur garantit que toute personne ayant accès au Logiciel sera tenue de respecter toutes les obligations spécifiées dans les sous-paragraphes (b) et (c) ci-dessus.

e. L'Acheteur reconnaît que le Logiciel n'a pas fait l'objet d'une publication et qu'accepter l'existence d'une notification de droits exclusifs ne doit pas être interprété comme une admission ni une présomption de publication.

f. L'Acheteur reconnaît, nonobstant la licence accordée au sous-paragraphe (A) ci-dessus, que le Logiciel et tous les droits afférents sont la propriété exclusive de Rotex.